NA Brigade Services de la flotte - Conditions générales

Vous trouverez ci-dessous les conditions générales convenues pour les services aux flottes Brigade en Amérique du Nord. Les conditions générales complètes peuvent être téléchargées ici.

Termes et conditions convenus

Définitions et interprétation
1. Les définitions suivantes s'appliquent aux présentes conditions générales. Les termes utilisés mais non définis dans les présentes ont la signification qui leur est donnée dans (i) la MSA ; ou (ii) les conditions relatives aux produits et aux services (selon le cas) ; ou (iii) le bon de commande.
  Affilié : en ce qui concerne une partie, toute entité qui, directement ou indirectement, la contrôle, est contrôlée par elle ou est sous contrôle commun avec elle.
  Jour ouvrable : a la signification qui lui est donnée dans la MSA.
  Heures d'ouverture : la période allant de 8h30 à 17h30 un jour ouvrable.
  Charges : a la signification qui lui est donnée dans la MSA.
  Contrat : a la signification qui lui est donnée dans la MSA.
  Contrôle : a la signification donnée à l'article 2(3) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, RSC 1985 c C-44, et "contrôlé" et l'expression "changement de contrôle" doivent être interprétés en conséquence.
  Équipement du client : tout appareil portable ou autre appareil électronique utilisé par le client pour accéder aux produits et services.
  Données sur les clients : les données introduites dans les produits et services par ou pour toute personne que le client fait utiliser ou autorise à utiliser les produits et services (y compris tout utilisateur final) à quelque fin que ce soit, et les données introduites dans les produits et services à partir de tout appareil, logiciel ou service que le client ou toute autre personne qu'il fait utiliser ou autorise à le faire (y compris tout utilisateur final) intègre, connecte ou relie de toute autre manière aux produits et services, y compris les séquences vidéo enregistrées et les données télématiques des véhicules.
  Obligations relatives aux données des clients : inclure l'obligation des clauses 5.5, 7.2(j) et 14.5 des présentes Conditions générales, en plus des autres obligations du Client qui sont incluses dans les définitions du terme "Obligations relatives aux données du Client" (le cas échéant) dans les autres conditions générales du Fournisseur qui sont incorporées dans la Commande.
  Données relatives au traitement des données : si les conditions relatives aux produits et services qui sont incorporées à la commande comprennent une définition du terme "détails relatifs au traitement des données", ce terme a, dans les présentes conditions générales, la signification qui lui est donnée dans lesdites conditions relatives aux produits et services.
  Produits livrables : tous les documents et matériels élaborés par le fournisseur ou ses agents, sous-traitants ou leur personnel respectif dans le cadre des produits et services ou en relation avec ceux-ci, sous quelque forme que ce soit, y compris, sans s'y limiter, les programmes informatiques, les données, les rapports et les spécifications (y compris les ébauches).
  Documentation : le(s) document(s) mis à la disposition du Client par le Fournisseur de temps à autre, qui contient(nt) une description des Produits et Services et/ou des instructions d'utilisation des Produits et Services.
  Utilisateur final : tout employé du Client spécifié par le Client au Fournisseur par écrit de temps à autre, tout employé du Client spécifié dans le Bon de commande (si le Bon de commande applicable prévoit un espace permettant au Client de spécifier des employés), ou toute personne valablement autorisée par le Fournisseur à utiliser les Produits et Services dans le cadre de la Commande.
  Cas de force majeure : tout événement ou séquence d'événements échappant au contrôle raisonnable d'une partie (après avoir fait preuve d'une diligence raisonnable pour mettre en place des dispositifs robustes de sauvegarde et de reprise après sinistre) l'empêchant ou la retardant dans l'exécution de ses obligations au titre de la commande, y compris un cas de force majeure, un incendie, une inondation, une sécheresse, une tempête, un cyclone, un raz-de-marée, la foudre, un tremblement de terre ou tout autre désastre naturel ; guerre (déclarée ou non), insurrection, guerre civile, émeute, troubles civils, sabotage, blocage, vandalisme, explosion, attaque terroriste, opérations militaires ou imposition de sanctions ; tout acte ou omission (licite ou non) d'un gouvernement ou d'un autre organisme approprié ; l'interruption, la panne, la pénurie ou la défaillance de machines, d'équipements, de fournitures d'énergie, de carburant, d'eau, de transport, d'équipements ou de services de télécommunications ; la défaillance du marché ou d'autres systèmes ; le déni de service ou une attaque technologique malveillante ; l'interruption ou la défaillance de matériel(s) nécessaire(s) à l'exécution de la commande, le blocage commercial, les priorités, les restrictions (y compris de production ou de distribution), les quarantaines, les contrôles de licence, les sanctions ou l'embargo ; la grève, le lock-out ou le boycott ou toute autre action industrielle, à l'exception des grèves ou autres conflits industriels impliquant la main d'œuvre du fournisseur ou de ses fournisseurs.
  Conditions générales : les présentes conditions générales (telles que mises à jour de temps à autre) et, initialement, la version des conditions générales applicable à la date de la commande.
  Négligence grave : tout acte ou omission en violation d'un devoir de diligence qui avait pour but de causer un préjudice, ou qui a été commis avec une insouciance téméraire ou une indifférence déréglée à l'égard des conséquences dommageables et prévisibles d'un tel acte ou omission, à l'exclusion d'un acte ou d'une omission qui n'a constitué qu'un simple manque de diligence raisonnable.
  Manipulation : signifie collecter, créer, utiliser, divulguer, accéder, stocker, traiter et/ou manipuler. Les termes "manipuler", "manipuler" et "manipuler" doivent être interprétés en conséquence.
  Droits de propriété intellectuelle : les informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, qu'ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir des renouvellements ou des extensions de ces droits, ainsi que les droits de revendiquer la priorité de ces droits, et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui existent ou existeront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde.
  Procédure d'insolvabilité : signifie la survenance de l'un des événements suivants (ou de toute procédure ou étape analogue) : (a) selon la définition du droit applicable, la partie est incapable (ou est considérée comme incapable) de payer ses dettes ; (b) la partie fait l'objet d'une pétition, d'une résolution, d'une ordonnance ou de toute autre mesure relative à une liquidation, une faillite ou une procédure équivalente ; (c) la partie cesse, ou menace de cesser, d'exercer tout ou partie de ses activités (sauf à des fins de fusion, de reconstruction ou de réorganisation) ; (d) la partie entre dans une procédure de liquidation obligatoire ou involontaire, ou un liquidateur est nommé en ce qui concerne la partie ou ses actifs ; (e) la partie cesse, ou menace de cesser, d'exercer tout ou partie de ses activités (e) le parti fait l'objet d'une requête ou d'une demande d'ordonnance d'administration, ou une notification d'intention de nommer un administrateur est donnée, ou toute autre mesure est prise par une personne physique ou morale en vue de l'administration du parti en vertu de la loi applicable ; (g) le parti conclut ou propose de conclure un compromis ou un arrangement concernant ses dettes avec ou au profit de certains ou de l'ensemble de ses créanciers en général, ou pour un type particulier de ses dettes ; (h) le parti entame des procédures ou des négociations, ou propose ou accepte de rééchelonner, de réajuster ou de reporter ses dettes ; (i) un liquidateur, un séquestre, un séquestre administratif, un administrateur, un gérant ou un autre responsable similaire est nommé pour tout ou partie des actifs de la partie ; ou (j) une procédure judiciaire, une action en justice ou une autre procédure ou mesure est prise en vue de nommer un administrateur, un séquestre administratif, un séquestre, un liquidateur, un gérant, un syndic de faillite ou un autre responsable similaire en relation avec la partie ou l'un de ses actifs.
  Responsabilité : toute responsabilité, quelle qu'elle soit, découlant notamment d'une rupture de contrat, d'un délit (y compris la négligence), d'un manquement à une obligation légale, d'une fausse déclaration, d'une restitution ou autre. Les termes "responsable" et "responsabilités" doivent être interprétés en conséquence.
  Accord-cadre de services : l'accord-cadre de services conclu, en utilisant le modèle standard d'accord-cadre de services de flotte du fournisseur, entre le fournisseur et le client, et qui établit le processus par lequel le client peut demander et le fournisseur peut accepter de fournir les produits et services, et le terme "MSA" a la même signification.
  Commande : la commande des produits et services documentée par le bon de commande auquel les présentes conditions générales sont intégrées, et la modification du contrat qui en découle par l'application des conditions générales conformément à la clause 2.7 de l'accord de reconnaissance mutuelle.
  Formulaire de commande : a la signification donnée dans la MSA mais, lorsqu'il est utilisé dans les conditions relatives aux produits et aux services, se réfère au formulaire de commande établi à l'aide du modèle de formulaire de commande spécifié dans ces conditions relatives aux produits et aux services.
  Modèle de bon de commande : a la signification donnée dans la MSA.
  Produits commandés : a la signification donnée dans le MSA.
  Informations personnelles : telles que définies par la loi sur la protection de la vie privée.
  Violation de la vie privée : signifie la perte, l'accès non autorisé ou la divulgation non autorisée d'informations personnelles. Une telle activité est non autorisée si elle se produit en violation de la loi sur la protection de la vie privée.
  Lois sur la protection de la vie privée : désigne l'ensemble des lois, règles, réglementations, directives et exigences gouvernementales fédérales, provinciales et locales actuellement en vigueur et au fur et à mesure de leur entrée en vigueur, qui se rapportent de quelque manière que ce soit à la vie privée, à la confidentialité ou à la sécurité des informations personnelles, y compris, sans s'y limiter, la loi sur la protection des informations personnelles et les documents électroniques (Personal Information Protection and Electronic Documents Act), SC 2000, c 5, et les lois provinciales en matière de protection de la vie privée qui sont essentiellement similaires.
  Produits et services : les produits commandés décrits et mentionnés dans le bon de commande dans lequel les présentes conditions générales sont incorporées.
  Fournisseur : Si le client réside au Canada à des fins fiscales, alors Brigade Electronics (Canada) Limited ; et si le client réside aux États-Unis à des fins fiscales, alors Brigade Electronics, Inc.
  Prestataire du fournisseur : a la signification donnée dans la clause 3.1.
  Virus : tout objet ou dispositif (y compris tout logiciel, code, fichier ou programme informatique), y compris les vers, les chevaux de Troie, les virus et autres objets ou dispositifs similaires, qui peuvent : empêcher, compromettre ou affecter négativement le fonctionnement de tout logiciel, matériel ou réseau informatique, de tout service, équipement ou réseau de télécommunications ou de tout autre service ou dispositif ; empêcher, compromettre ou affecter négativement l'accès ou le fonctionnement de tout programme ou donnée, y compris la fiabilité de tout programme ou donnée (que ce soit en réorganisant, modifiant ou effaçant le programme ou les données en tout ou en partie ou d'une autre manière) ; ou affecter négativement l'expérience de l'utilisateur.
  Vulnérabilité : toute faiblesse d'un service, d'un logiciel ou d'un composant matériel qui, lorsqu'il est exploité, a ou peut avoir un impact négatif sur la confidentialité, l'intégrité, le fonctionnement ou la disponibilité des produits et services ou de toute donnée traitée par ceux-ci, et le terme "vulnérabilités" doit être interprété en conséquence.
2. Sauf indication contraire expresse, les règles d'interprétation suivantes énoncées dans la présente clause 1.2 s'appliquent au Contrat (y compris tout Bon de commande) et à chacune des conditions générales du Fournisseur qui sont incorporées dans tout Bon de commande.
  1. Les titres des clauses, des annexes et des paragraphes n'affectent pas l'interprétation des conditions qui y sont énoncées.
  2. Une personne comprend une personne physique, une société ou un organisme non constitué en société (qu'il ait ou non une personnalité juridique distincte).
  3. À moins que le contexte ne s'y oppose, les termes au singulier comprennent le pluriel et, au pluriel, comprennent le singulier.
  4. À moins que le contexte ne s'y oppose, une référence à un sexe inclut une référence aux autres sexes.
  5. Une référence à la législation ou à une disposition législative inclut tous les règlements adoptés de temps à autre en vertu de cette législation ou disposition législative.
  6. Une référence à l'écrit inclut le courrier électronique mais pas le fax.
  7. Toute obligation pour une partie de ne pas faire quelque chose inclut l'obligation de ne pas permettre que cette chose soit faite.
  8. Une référence au contrat ou à tout autre accord ou document est une référence au contrat ou à cet autre accord ou document, dans chaque cas tel que modifié de temps à autre.
  9. Toute expression suivant les termes y compris, notamment, par exemple ou toute autre expression similaire est interprétée comme une illustration et ne limite pas le sens des mots, descriptions, définitions, phrases ou termes précédant ces termes.
Application et ordre de priorité
1. Le Client reconnaît que les présentes conditions générales s'appliquent à tous les produits et services qui font partie des "services de flotte" du Fournisseur. Le Client reconnaît et accepte que les Conditions Générales (telles que mises à jour de temps à autre), ainsi que toutes les Conditions applicables aux Produits et Services (telles que mises à jour de temps à autre) sont incorporées et régissent la Commande applicable du Client, ainsi que l'utilisation de ces Produits et Services par le Client. En utilisant ces produits et services, le client accepte d'être lié par les conditions applicables (telles que définies dans le MSA).
2. Sauf dans la mesure où le Fournisseur en a expressément convenu par écrit, aucune condition avalisée, livrée ou contenue dans les conditions d'achat, la commande, la confirmation de commande, les spécifications ou tout autre document du Client ne fera partie du Contrat ou de la Commande.
3. Le Client reconnaît que le Fournisseur peut mettre à jour les présentes Conditions générales de temps à autre, moyennant notification, y compris pour les raisons énoncées à l'article 3 ci-dessous. Les mises à jour des présentes conditions générales entrent en vigueur à la date de leur publication, et la poursuite de l'utilisation des produits et services par le Client après une telle mise à jour signifie qu'il accepte d'être lié par les conditions générales mises à jour.
4. En cas de conflit ou d'ambiguïté entre les clauses du contrat, l'ordre de préséance est le suivant, à moins qu'un document de moindre importance n'en dispose autrement : (1) le bon de commande ; (2) le MSA ; (3) les conditions relatives aux produits et aux services ; (4) les annexes aux conditions relatives aux produits et aux services ; (5) les présentes conditions générales.
Fournisseurs, sous-traitants et délégation
1. Le Client accepte que le Fournisseur puisse à tout moment changer le prestataire de services tiers auprès duquel le Fournisseur obtient, ou auquel le Fournisseur sous-traite ou délègue de toute autre manière la fourniture ou l'exécution, ou sur lequel le Fournisseur s'appuie pour fournir ou exécuter tout ou partie des Produits et Services (ou tout produit et/ou service de remplacement ou similaire) (chacun étant un "Prestataire du Fournisseur"), et que les termes et conditions selon lesquels tout Prestataire du Fournisseur fournit ou exécute pour le Fournisseur puissent changer de temps à autre.
2. Le Client reconnaît et accepte qu'un tel changement de Fournisseur ou des conditions dans lesquelles il fournit ou exécute des prestations pour le Fournisseur peut entraîner une modification ou un remplacement des Conditions générales ou des Conditions relatives aux produits et services (ou de toute autre condition du Fournisseur incorporée dans le Bon de commande concerné) afin de tenir compte de la modification ou du remplacement des conditions qui s'appliquent entre le Fournisseur et son nouveau Fournisseur.
Infrastructures et communications
1. Le Client reconnaît et accepte que le Fournisseur utilise et s'appuie sur des Fournisseurs tiers du Fournisseur (y compris des fournisseurs de télécommunications, d'énergie électrique, de matériel informatique, d'hébergement, de places de marché d'applications, d'applications, de Software as a Service et de services informatiques) pour lui permettre de fournir les Produits & Services, et que ces produits et/ou services et la fourniture et l'exécution par les Fournisseurs du Fournisseur ne seront pas ininterrompus et ne fonctionneront pas sans erreurs, fautes ou défauts.
2. Dans le cas où les fournitures ou services d'un Fournisseur sont indisponibles ou ne fonctionnent pas conformément à leurs spécifications ou sans erreur, faute ou détection à tout moment pendant la durée de la Commande, la responsabilité du Fournisseur envers le Client se limitera à exercer ses droits (le cas échéant) en vertu de son contrat avec le Fournisseur concerné en demandant au Fournisseur de rétablir la disponibilité des fournitures ou services en question, la responsabilité du Fournisseur à l'égard du Client se limitera à l'exercice par le Fournisseur de ses droits (le cas échéant) en vertu de son contrat avec le Fournisseur concerné en demandant que le Fournisseur reprenne la disponibilité des fournitures ou services concernés ou (le cas échéant) fournisse une solution de contournement ou un correctif pour remédier à la défaillance et faire en sorte que les fournitures ou services concernés fonctionnent conformément à leurs spécifications.
Produits et services
1. L'utilisation par le Client des Produits et Services est soumise aux termes et conditions du Contrat (tels que modifiés par la Commande), tels que mis à jour de temps à autre par le Fournisseur.
2. Le client utilisera et veillera à ce que son/ses employé(s) autorisé(s) utilise(nt) les produits et services conformément au contrat. Lors de cette utilisation, le client est réputé accepter les produits et services.
3. La fourniture des Produits et Services est soumise à tout moment (i) à la disponibilité et à l'obtention par le Client (ou, si cela est inclus dans le champ d'application des Produits et Services particuliers, à la fourniture par les Fournisseurs du Fournisseur) de services de connectivité suffisants et appropriés (y compris la largeur de bande, la réception du signal, la couverture des données, la qualité du signal et du service, et les allocations d'utilisation) pour que le Client et ses Utilisateurs finaux puissent utiliser les Produits et Services ; et (ii) à l'adéquation de l'Equipement du Client. Le Client reconnaît qu'il peut y avoir des zones et des périodes dans lesquelles les éléments susmentionnés sont (par exemple) plus lents ou indisponibles et, à ce titre, le Fournisseur n'est pas responsable des défaillances, retards ou erreurs dans la livraison des Produits et Services, ni des pertes indirectes découlant de ces circonstances.
4. Le Fournisseur fournira au Client, dans le cadre des Produits et Services et sans coût supplémentaire pour le Client, les services d'assistance à la clientèle standard du Fournisseur pendant les Heures d'ouverture. Le Fournisseur peut facturer les services d'assistance à la clientèle qui dépassent l'assistance standard du Fournisseur, tel que déterminé par le Fournisseur.
5. Le Client reconnaît et accepte que les Produits et Services n'incluent pas de services de stockage de données (à moins que cela ne soit spécifié dans le Formulaire de Commande concerné, et alors seulement dans la mesure où cela est spécifié) et n'incluent pas de services de sauvegarde et, comme les Services fonctionnent en utilisant des ressources de stockage limitées, toute donnée ou information (y compris les Livrables, les Données du Client, toute donnée générée par ou grâce à l'utilisation des Produits et Services, et les données de l'Utilisateur Final) peut être écrasée à tout moment. Le Client est responsable de la réalisation de toutes les sauvegardes de données, y compris les Données du Client, selon les besoins.
6. Le client reconnaît et accepte qu'il sera légalement responsable de toute utilisation de données (y compris les données du client) par le client ou toute personne qu'il autorise à utiliser les produits et services (y compris les utilisateurs finaux).
7. Si le client demande une modification des produits et services d'un bon de commande applicable et que des frais supplémentaires en découlent ou sont liés à cette modification, celle-ci sera effectuée au moyen d'un nouveau bon de commande. Si le client souhaite modifier un bon de commande applicable ou les produits et services qui en découlent et qu'aucun frais supplémentaire ne résulte de cette modification ou n'y est lié, cette modification sera effectuée par écrit conformément à l'article 19.2 des présentes conditions générales. Si le client ou toute personne autorisée par lui utilise les produits et services concernés après qu'une telle modification a été appliquée à ces produits et services (ou à une partie d'entre eux), le client est réputé accepter la modification en question.
Obligations du fournisseur
1. Le Fournisseur fournira les Produits et Services au Client conformément au Contrat et avec une compétence et un soin raisonnables.
2. L'engagement de la clause 6.1 ne s'applique pas en cas de non-conformité causée par une utilisation des Produits et Services contraire aux instructions du Fournisseur, ou par la modification ou l'altération des Produits et Services par toute partie autre que le Fournisseur ou les contractants ou agents dûment autorisés du Fournisseur. Si les Produits et Services ne sont pas conformes à l'engagement qui précède, le Fournisseur mettra en œuvre, à ses frais, tous les efforts commerciaux raisonnables pour corriger rapidement cette non-conformité ou pour fournir au Client un moyen alternatif d'obtenir la performance souhaitée. Cette correction ou substitution constitue le seul et unique recours du Client pour toute violation de l'engagement énoncé à la clause 6.1.
3. Nonobstant les clauses 6.1 et 6.2, le Fournisseur :
  1. ne le garantit pas :
  2. n'est pas responsable des retards, des échecs de livraison ou de toute autre perte ou dommage résultant du transfert de données (y compris les données du client et toutes les données générées par ou grâce à l'utilisation des produits et services) sur les réseaux et installations de communication, y compris, mais sans s'y limiter, l'internet, et le client reconnaît que les produits et services peuvent être soumis à des limitations, des retards et d'autres problèmes inhérents à l'utilisation de ces installations de communication.
4. Le fournisseur fera tout ce qui est raisonnablement possible pour respecter les dates d'exécution spécifiées dans le bon de commande, mais ces dates ne sont que des estimations et le délai d'exécution par le fournisseur n'est pas une condition essentielle de la commande (ou du contrat de manière plus générale).
Obligations du client
1. Le client n'utilisera pas les produits et services :
  1. pour faciliter une activité illégale ; ou
  2. d'une manière qui est illégale, qui cause des dommages ou des blessures à une personne ou à un bien ; ou
  3. pour une utilisation frauduleuse, illégale ou non autorisée ; ou
  4. d'une manière qui porte atteinte à la réputation du Fournisseur ou qui rend le Fournisseur responsable de tous coûts, pertes, dépenses, dommages ou de toute responsabilité, et le Fournisseur se réserve le droit, sans responsabilité ni préjudice de ses autres droits envers le Client, de suspendre, sans préavis, la fourniture des Produits et Services pour toute violation substantielle de cette clause.
2. Le client s'engage (et veille à ce que chacun de ses employés, contractants, travailleurs, personnes qu'il autorise à utiliser les services, y compris les utilisateurs finaux, et autres membres du personnel s'engagent) :
  1. veiller à ce que chaque élément de l'équipement du client soit à tout moment en bon état de fonctionnement et adapté aux fins pour lesquelles il est utilisé en relation avec les produits et services, et soit installé avant la date à laquelle les produits et services doivent commencer, et soit à tout moment entretenu et configuré conformément aux besoins des produits et services concernés et aux exigences du fournisseur de temps à autre ;
  2. fournir au fournisseur :
    afin de fournir les produits et services ;
  3. veiller à ce que tous les utilisateurs finaux utilisent les produits et services de manière raisonnable et conformément au présent contrat, et à ce que chaque utilisateur final n'envoie pas ou ne permette pas l'accès à un code malveillant ou à un virus susceptible de nuire aux logiciels ou systèmes du fournisseur ou d'exploiter ou de chercher à exploiter une vulnérabilité. Le Client doit également adhérer à la politique d'utilisation équitable du Fournisseur qui peut s'appliquer de temps à autre ;
  4. s'acquitter de toutes les autres responsabilités du Client énoncées dans le Contrat de manière opportune et efficace. En cas de retard dans la fourniture par le Client de l'assistance convenue par les parties, le Fournisseur peut ajuster tout calendrier ou délai de livraison convenu si cela s'avère raisonnablement nécessaire ;
  5. désigner un point de contact du Client pour le Service, tel qu'identifié dans le Bon de commande. Cette personne sera habilitée à recevoir toutes les notifications émises par le Fournisseur au titre de la Commande et à engager contractuellement le Client sur les questions relatives aux Produits et Services (y compris en ce qui concerne les factures du Fournisseur) ;
  6. s'assurer que les personnes que le client autorise à utiliser les produits et services (y compris les utilisateurs finaux) utilisent les produits et services conformément aux termes et conditions de la commande (ou aux autres termes et conditions du contrat) et sera responsable de toute violation de la commande (ou du contrat de manière plus générale) par ces personnes ;
  7. obtenir et maintenir toutes les licences, consentements et autorisations nécessaires et, sans affecter ses autres obligations au titre du contrat, se conformer à toutes les lois et réglementations pertinentes requises pour permettre au fournisseur et à tout fournisseur du fournisseur de fournir les produits et services, dans tous les cas avant la date à laquelle les produits et services doivent commencer ;
  8. est seul responsable de l'acquisition, de l'entretien et de la sécurisation de ses connexions réseau et de ses liaisons de télécommunications afin d'utiliser les produits et services comme prévu ;
  9. veiller à ce que toute politique d'utilisation ou toute autre orientation ou instruction connexe du fournisseur soit fournie à tous les utilisateurs finaux ; et
  10. est seul responsable, à tout moment avant l'expiration ou la résiliation de la commande applicable et la fourniture des produits et services, de l'exportation, du stockage et de la sauvegarde de tous les produits livrables, données du client, données de l'utilisateur final et autres données ou informations qui sont traitées par les produits et services ou les utilisent et auxquelles il souhaite accéder ou qu'il souhaite conserver.
3. Si l'exécution par le Fournisseur de ses obligations au titre de la Commande (ou plus généralement du Contrat) est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du Client, de ses agents, sous-traitants, consultants ou employés, le Fournisseur devra :
  1. ne sera pas responsable des coûts, charges ou pertes subis ou encourus par le client qui découlent directement ou indirectement de cet empêchement ou de ce retard ;
  2. avoir droit au paiement des frais en dépit de cet empêchement ou de ce retard ; et
  3. être en droit de récupérer tous les coûts, frais ou pertes supplémentaires que le fournisseur subit ou encourt et qui découlent directement ou indirectement de cet empêchement ou de ce retard.
Protection des données
1. La présente clause 8 s'applique si les conditions relatives aux produits et aux services comprennent une définition du terme "détails sur le traitement des données". Si la présente clause 8 s'applique, elle s'ajoute aux obligations ou aux droits d'une partie en vertu de la législation sur la protection de la vie privée et ne les soulage pas, ne les supprime pas ou ne les remplace pas.
2. Les détails du traitement des données précisent la portée, la nature et l'objectif de ce traitement par le fournisseur, la durée de ce traitement et les types de données à caractère personnel et les catégories de personnes.
3. Il incombe au client de veiller à ce que les instructions et les données factuelles figurant dans les Données particulières de traitement soient complètes, exactes et mises à jour. Le Client garantit, à titre de garantie continue et répétée chaque jour pendant toute la durée de la Commande, que les Données particulières de traitement des données (ainsi que la présente clause 8) constituent les instructions complètes, exactes, à jour et définitives du Client au Fournisseur en ce qui concerne le Traitement par le Fournisseur des Données à caractère personnel.
4. Le Client convient qu'il n'exigera pas du Fournisseur qu'il fournisse des fonctionnalités nouvelles ou modifiées ou d'autres changements aux Produits et Services.
5. Le Client reconnaît et accepte que toute instruction supplémentaire ou additionnelle qui n'entre pas dans le champ d'application des Conditions générales de traitement des données du Fournisseur ou de la présente clause 8 nécessitera ou sera soumise à (1) des conditions et des frais supplémentaires, (2) un accord écrit préalable entre les parties, et/ou (3) l'approbation préalable du Fournisseur ou un accord écrit préalable entre le Fournisseur et tout(s) sous-traitant(s) pertinent(s) utilisé(s) par le Fournisseur pour traiter les Données à caractère personnel.
6. Le client s'assurera qu'il a obtenu tous les consentements nécessaires pour la collecte d'informations personnelles, y compris les données de localisation. Le Client s'assurera en outre qu'il dispose de tous les consentements, bases légales, exceptions et avis nécessaires et appropriés, y compris, mais sans s'y limiter, les avis de confidentialité et de vidéosurveillance fournis à ses employés et autres personnes concernées, afin de garantir que le transfert des Informations personnelles au Fournisseur et leur traitement par ou pour le Fournisseur, pour la durée de la Commande et aux fins énoncées dans les Données relatives au traitement des données, sont légaux. Le Client accepte de se conformer à ses obligations en tant que responsable du traitement en vertu de la loi sur la protection de la vie privée.
7. Le fournisseur doit, en ce qui concerne toute information personnelle traitée dans le cadre de l'exécution par le fournisseur de ses obligations au titre de la commande :
  1. s'assurer qu'il a mis en place des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les données à caractère personnel ;
  2. (dans la mesure où les informations personnelles ne sont accessibles qu'au fournisseur et non au client ou à un utilisateur final) aider le client, à ses frais, à répondre à toute demande d'une personne exerçant ses droits en matière de protection de la vie privée en vertu de la loi sur la protection de la vie privée ;
  3. (dans la mesure où le respect de la loi par le client n'est pas possible sans l'assistance du fournisseur) fournir au client l'assistance raisonnable suivante aux fins du respect de la loi sur la protection de la vie privée :
8. Le Client consent à ce que le Fournisseur engage tout vendeur, contractant ou prestataire de services tiers ("Sous-Traitant") dans le but de traiter les Données Personnelles en relation avec ses Produits et Services. Le Client accorde par la présente au Fournisseur l'autorisation générale de changer les Sous-Traitants du Fournisseur, si nécessaire.
Propriété intellectuelle
1. Le Client reconnaît et accepte que le Fournisseur et/ou ses concédants détiennent tous les droits de propriété intellectuelle sur les Produits et Services, les Livrables et la Documentation. Sauf mention expresse dans la commande, le client ne se voit accorder aucun droit sur les produits et services, les produits livrables et la documentation, et il ne jouira pas du bénéfice ou de l'utilisation (ni ne permettra à une autre personne d'en jouir) des droits de propriété intellectuelle ou de tout autre droit ou licence relatifs aux produits et services, aux produits livrables ou à la documentation.
2. Sans préjudice de la portée générale de la présente clause 9, le Client est titulaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs à l'ensemble des Données Client. Le Client accorde par la présente au Fournisseur le droit d'utiliser ces Données Client et toutes les données générées par ou grâce à l'utilisation des Produits et Services dans la mesure nécessaire pour fournir ou améliorer les Services.
Indemnisation
1. Le Client défendra, indemnisera et dégagera le Fournisseur de toute responsabilité en cas de réclamations, actions, procédures, pertes, dommages, dépenses et coûts (y compris, mais sans s'y limiter, les frais de justice et les honoraires d'avocat raisonnables) découlant de ou en rapport avec l'utilisation par le Client en violation du Contrat, l'abus ou la mauvaise utilisation des Produits et Services et/ou de la Documentation, y compris les réclamations subies par ou faites contre le Fournisseur découlant de ou en rapport de quelque manière que ce soit avec l'incapacité du Client, de l'Utilisateur final ou de toute autre personne à utiliser les Produits et Services, ou toute défaillance ou interruption des Services, à condition que :<<.
  1. le client soit informé sans délai d'une telle réclamation ;
  2. le Fournisseur coopère raisonnablement avec le Client dans la défense et le règlement de cette réclamation, aux frais du Client ; et
  3. le client est seul habilité à défendre ou à régler la réclamation.
Frais et paiement
1. En contrepartie de la fourniture des Produits et Services par le Fournisseur, le Client paiera les Frais.
2. Le Fournisseur peut décider d'augmenter tout ou partie des Frais avec effet au 1er février de chaque année, et le Fournisseur donnera au Client un préavis écrit d'au moins un mois sur les changements proposés.
3. Le Client paiera chaque facture qui lui est présentée par le Fournisseur à la fin du mois qui suit immédiatement le mois de la facture.
4. Sans préjudice de tout autre droit ou recours qu'il pourrait avoir, si le Client ne paie pas au Fournisseur toute somme due au titre de la Commande (ou plus généralement du Contrat) à la date d'échéance :
  1. le client doit payer des intérêts sur la somme en souffrance à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement de la somme en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement. Les intérêts prévus par la présente clause 11.4(a) courent (avant et après jugement) sur le montant impayé au taux le plus élevé autorisé par la loi, jusqu'au paiement intégral (aux fins du calcul des intérêts, toute partie d'un mois est considérée comme un mois entier) ; et
  2. le Fournisseur peut suspendre tout ou partie des Produits et Services jusqu'au paiement intégral (y compris tous les intérêts courus).
5. Le Fournisseur peut à tout moment, sans limiter les autres droits ou recours qu'il peut avoir, compenser tout montant qui lui est dû par le Client avec tout montant payable par le Fournisseur au Client.
6. Toutes les sommes payables au Fournisseur au titre de la Commande (et plus généralement du Contrat) s'entendent hors taxes. Le Client paiera les sommes indiquées dans la Commande applicable, plus tous les impôts, taxes, droits ou évaluations gouvernementales similaires de toute nature, y compris, par exemple, les taxes sur la valeur ajoutée, les ventes, l'utilisation ou les retenues à la source, et les taxes similaires prélevées ou évaluées par toute autorité locale et/ou gouvernementale (collectivement, les "Taxes"). Toute taxe applicable sera calculée sur la base de l'adresse du Client figurant sur la Commande applicable et le Client confirme que le Fournisseur peut se fier au nom et à l'adresse du donneur d'ordre figurant dans la Commande comme étant le lieu de livraison aux fins de la taxe sur les ventes ;
7. Le Client est responsable du paiement de toutes les taxes associées aux Produits et Services, sauf si le Client a droit à une exemption ou à une réduction du paiement de toute taxe, pour laquelle le Client fournira rapidement au Fournisseur une documentation ou une certification légalement suffisante pour chaque juridiction fiscale pour laquelle il demande une exemption ou une réduction des taxes.
8. Toutes les redevances sont payées intégralement sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue d'impôt exigée par la loi).
9. Tous les frais facturés par la banque du client et/ou le(s) prestataire(s) de services de paiement pour la remise des fonds en paiement des frais sont à la charge du client.
Limitation de la responsabilité
1. La limitation de responsabilité énoncée dans la présente clause 12 s'applique à toute responsabilité, à l'exception des obligations de paiement du client, découlant du contrat ou en rapport avec celui-ci, y compris, mais sans s'y limiter, la responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), les déclarations inexactes, la restitution ou autre. Si les conditions applicables aux produits et services prévoient des limitations de responsabilité, ces limites s'appliqueront aux produits et services concernés, en plus de la limitation de responsabilité prévue par la présente clause 12.
2. Aucune disposition du présent contrat ne limite ou n'exclut la responsabilité du fournisseur ou du client pour :
  1. le décès ou les dommages corporels causés par sa négligence ou celle de ses employés ;
  2. Négligence grave ou faute intentionnelle, y compris fraude ou fausse déclaration frauduleuse ;
  3. les obligations d'indemnisation au titre du présent contrat ; ou
  4. toute autre responsabilité qui ne peut être limitée ou exclue par la loi applicable.
3. Sous réserve de la clause 12.2 :
  1. en aucun cas, que ce soit dans le cadre d'un contrat ou d'un délit (y compris la négligence), à la suite d'une rupture de garantie, d'une responsabilité stricte, d'une indemnisation ou en vertu de toute autre théorie de la responsabilité quelle qu'elle soit, l'une ou l'autre des parties ne sera responsable vis-à-vis de l'autre dans le cadre du présent contrat pour : (i) tout dommage indirect, consécutif, accessoire, exemplaire, punitif ou spécial ; ou (ii) tout dommage, qu'il soit direct, indirect, consécutif, accessoire, exemplaire, punitif ou spécial, caractérisé comme une perte de revenus, d'économies ou de bénéfices ; même si cette partie a été informée à l'avance de la possibilité de tels dommages. Indépendamment du fait que ces pertes soient considérées comme des dommages directs ou indirects, le Fournisseur ne sera pas responsable envers le Client de tout dommage lié à une perte de données, et le Client est responsable de la sauvegarde de ses données ; et
  2. la responsabilité totale du fournisseur à l'égard du client, découlant des produits et services fournis dans le cadre du bon de commande applicable ou en rapport avec ceux-ci, est limitée au montant indiqué dans les conditions applicables aux produits et services.
4. Sauf disposition contraire expresse et spécifique de la commande :
  1. le Client assume l'entière responsabilité des résultats obtenus par l'utilisation des Produits & Services et de la Documentation par le Client ou toute personne que le Client fait utiliser ou autorise à utiliser les Produits & Services (y compris les Utilisateurs Finaux), et des conclusions tirées de cette utilisation. Le Fournisseur n'est pas responsable des dommages causés par des erreurs ou des omissions dans la documentation, les informations, les instructions, etc., fournies au Fournisseur par le Client en relation avec les Produits et Services, ou toute action prise par le Fournisseur sur ordre du Client ; et
  2. les produits et services, ainsi que tous les éléments livrables et la documentation, sont fournis au client "en l'état" et toutes les garanties, déclarations, conditions et autres termes de quelque nature que ce soit impliqués par la loi ou le droit commun sont, dans toute la mesure permise par le droit applicable, exclus de la commande (et du contrat en général).
5. Le Client reconnaît et accepte que le Fournisseur ne sera pas responsable et n'aura aucune responsabilité pour tout retard ou manquement dans la fourniture des Produits et Services dans la mesure où il résulte de ou est contribué par :
  1. toute défaillance de l'infrastructure, des logiciels, des systèmes informatiques ou des systèmes de réseau utilisés par le Client et non fournis par le Fournisseur ; ou
  2. toute défaillance, panne, connexion ou défaut d'un fournisseur tiers du fournisseur, y compris, sans s'y limiter, les atteintes à la sécurité informatique, les atteintes à la protection des données, les cyber-attaques (y compris les ransomwares et les attaques informatiques), la transmission de virus, les problèmes de connectivité des données, la dégradation des services et la lenteur des systèmes en raison d'une utilisation élevée ; ou
  3. l'utilisation ou le fonctionnement inappropriés des produits et services par ou pour le client ; ou
  4. l'utilisation des produits et services par ou pour le client en violation du contrat (y compris la commande) ; ou
  5. l'utilisation frauduleuse, illégale ou non autorisée des produits et services par ou pour le client ; ou
  6. la défaillance ou la cessation d'activité de l'un des fournisseurs du fournisseur.
Résiliation et suspension
1. Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, chaque partie peut résilier le contrat (ou le bon de commande applicable) avec effet immédiat en adressant un préavis à l'autre partie conformément aux présentes conditions générales si :
  1. L'autre partie commet une violation substantielle d'un terme ou d'une condition du contrat et (si cette violation est remédiable) ne remédie pas à cette violation dans un délai de quatorze (14) jours après avoir été notifiée conformément aux présentes conditions générales ; ou
  2. l'autre partie (i) entame une procédure de faillite ou d'insolvabilité ; (ii) suspend ou cesse, ou menace de suspendre ou de cesser, l'exercice de la totalité ou d'une partie substantielle de son activité ; ou (iii) n'est pas en mesure de payer ses dettes lorsqu'elles deviennent exigibles.
2. Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose, le Fournisseur peut, à sa seule discrétion, (i) suspendre la fourniture de tout produit ou service ; ou (ii) suspendre ou résilier le contrat ou toute partie de celui-ci (y compris tout bon de commande), avec effet immédiat, en adressant une notification au Client conformément aux présentes conditions générales si :
  1. (a) le Client ou toute personne que le Client autorise à utiliser les Produits et Services (y compris tout Utilisateur Final) enfreint toute condition du Contrat (y compris tout Bon de Commande) et, de l'avis du Fournisseur, l'infraction est impossible à réparer ou (si cette infraction est, de l'avis du Fournisseur, remédiable) le Client ne remédie pas à l'infraction dans les quatorze (14) jours après avoir été notifié par écrit de le faire ;
  2. le client n'effectue pas le paiement des frais spécifiés dans le bon de commande applicable à la date d'échéance ;
  3. la situation financière du Client se détériore à un point tel que, de l'avis du Fournisseur, la capacité du Client à remplir adéquatement ses obligations en vertu du Contrat (y compris tout Bon de commande) a été mise en péril ;
  4. le client entame une procédure d'insolvabilité ;
  5. un changement de contrôle du client ;
  6. tout fournisseur du fournisseur met fin ou suspend tout service (dans son ensemble ou relatif à tout produit et service) sur lequel le fournisseur s'appuie pour fournir les produits et services, y compris en raison d'un acte ou d'une omission du client ou de toute personne que le client autorise à utiliser les produits et services (y compris tout utilisateur final) ;
  7. le client enfreint la clause 28 des présentes conditions générales (esclavage moderne et lutte contre la corruption).
Conséquences du licenciement
1. En cas de résiliation (ou d'expiration) du contrat, quelle qu'en soit la cause, chaque bon de commande en vigueur à la date de cette résiliation restera pleinement en vigueur pour la durée restante de ce bon de commande, à moins qu'il ne soit résilié plus tôt conformément aux conditions de ce bon de commande. Les dispositions du contrat continueront à s'appliquer à ce bon de commande pour le reste de sa durée.
2. La résiliation d'un bon de commande n'affecte pas les autres bons de commande ni le contrat.
3. La résiliation du contrat (ou de tout bon de commande) n'affecte pas les droits, recours, obligations ou responsabilités des parties qui se sont accumulés jusqu'à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation de l'accord qui existait à la date de résiliation ou avant celle-ci.
4. En cas de résiliation du contrat (ou du bon de commande applicable) :
  1. le client cessera immédiatement toute utilisation des produits et services et de la documentation et veillera à ce que toutes les personnes qu'il autorise à utiliser les produits et services (y compris les utilisateurs finaux) cessent toute utilisation de ce type ;
  2. le Client paiera immédiatement au Fournisseur tous les Frais jusqu'à la date effective de la résiliation, y compris toutes les sommes impayées (nonobstant toute période de crédit qui aurait pu être convenue), ainsi que tous les intérêts courus en vertu de la clause 11.4(a).le Fournisseur peut soumettre une facture, en ce qui concerne les Produits et Services fournis mais pour lesquels aucune facture n'a été soumise, qui sera payable immédiatement à la réception ; et
  3. le Fournisseur peut détruire ou disposer d'une autre manière de toutes les Données du Client (et de toutes les données générées par ou grâce à l'utilisation des Produits et Services) hébergées ou stockées dans le cadre des Produits et Services ou autrement en sa possession.
5. A l'expiration ou à la résiliation de la commande, le fournisseur n'est pas tenu de conserver et peut supprimer ou détruire de façon permanente (ou permettre la suppression ou la destruction permanente) toute donnée ou information (y compris les produits livrables, les données du client, toute donnée générée par ou grâce à l'utilisation des produits et services, et les données de l'utilisateur final) fournies par le client ou toute personne que le client autorise à utiliser les produits et services (y compris tout utilisateur final), ou acquises ou utilisées par le client ou toute personne que le client subit ou autorise à utiliser les produits et services (y compris tout utilisateur final), ou traitées par l'un des produits et services. Il incombe au client, à tout moment avant une telle expiration ou résiliation, d'exporter des produits et services et de stocker séparément les produits livrables, les données du client, les données de l'utilisateur final et les autres données ou informations auxquelles il souhaite accéder ou qu'il souhaite conserver.
6. En cas de résiliation du contrat, les clauses suivantes restent en vigueur : clause 1 (Définitions et interprétation), clause 12 (Limitation de la responsabilité), clause 14 (Conséquences de la résiliation), clause 15 (Confidentialité), clause 29 (Droit applicable) et clause 30 (Compétence), et toute autre clause qui, de par sa nature ou son contenu, est destinée à rester en vigueur, restera en vigueur.
Confidentialité
1. Dans le cadre du présent contrat, on entend par "informations confidentielles" toutes les informations divulguées par ou au nom d'une partie (la "partie divulgatrice") à l'autre partie (la "partie destinataire"), sous quelque forme ou support que ce soit, qu'elles soient communiquées visuellement, oralement, électroniquement, par écrit ou autrement, qui sont désignées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles compte tenu de la nature de l'information ou des circonstances de la divulgation. Les informations confidentielles comprennent, sans s'y limiter, toutes les données ou informations relatives aux activités commerciales, à la technologie, aux développements, aux logiciels, aux méthodes, aux secrets commerciaux et aux clients existants ou envisagés de l'une ou l'autre des parties, lorsque ces données ou informations ne sont pas autrement accessibles au public. Pour plus de clarté, les informations confidentielles du fournisseur comprennent les conditions du présent contrat, la tarification, tous les détails relatifs aux produits et services et tous les détails relatifs aux contractants, sous-traitants et fournisseurs du fournisseur et de ses sociétés affiliées, ainsi qu'à leurs performances et à leur conformité respectives.
2. Nonobstant ce qui précède, les informations confidentielles sont réputées ne pas inclure les informations qui : (i) sont accessibles au public ou relèvent du domaine public au moment où elles sont divulguées ; (ii) sont ou deviennent accessibles au public ou relèvent du domaine public sans qu'il y ait eu d'acte ou d'omission de la part de la partie destinataire ; (iii) sont communiquées à juste titre à la partie destinataire par des personnes qui, à la connaissance de la partie destinataire, ne sont pas liées par des obligations de confidentialité à cet égard ; (iv) sont déjà en possession de la partie destinataire sans aucune obligation de confidentialité à cet égard ; (v) sont développées de manière indépendante par la partie destinataire ; (iv) sont déjà en possession de la partie destinataire sans aucune obligation de confidentialité à leur égard ; (v) sont développées de manière indépendante par la partie destinataire sans utiliser d'informations confidentielles ; ou (vi) sont approuvées par écrit sans restriction par la partie divulgatrice en vue de leur diffusion ou de leur divulgation.
3. La partie destinataire peut divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice à ses employés, dirigeants ou conseillers (et le fournisseur peut divulguer les informations confidentielles du client à ses contractants, sous-traitants ou fournisseurs) qui ont besoin de connaître ces informations dans le but d'exercer ses droits ou de s'acquitter de ses obligations en vertu du contrat. Chaque partie doit s'assurer que ses employés, dirigeants, contractants, sous-traitants, fournisseurs ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de la partie divulgatrice se conforment à la présente clause 15, ou sont parties à un accord qui les oblige à se conformer à des obligations substantielles telles que celles énoncées dans la présente clause 15.
4. Nonobstant ce qui précède ou toute autre disposition du présent contrat, chaque partie peut conserver des copies électroniques des informations confidentielles de l'autre partie qui ont été réalisées dans le cours normal des affaires, lesquelles restent soumises aux obligations de confidentialité énoncées à l'article 15.
5. Le client est responsable de tous les actes et omissions de ses employés et autres membres du personnel et des personnes qui reçoivent ou obtiennent des informations confidentielles de la part du client ou par son intermédiaire.
Force majeure
1. Si le Fournisseur est empêché, gêné ou retardé dans l'exécution de l'une de ses obligations au titre du Contrat (ou de tout Bon de commande) ou dans la mise à disposition des Produits et Services au Client par un événement de force majeure ou si l'exécution des obligations du Fournisseur devient matériellement plus coûteuse en raison d'un événement de force majeure, le Fournisseur ne sera pas en violation du Contrat (ou du Bon de commande applicable) ou autrement responsable de tout manquement ou retard dans l'exécution de ces obligations.
2. Le fournisseur doit :
  1. dès que cela est raisonnablement possible après le début du cas de force majeure, notifier par écrit au client le cas de force majeure, la date à laquelle il a commencé, sa durée probable ou potentielle, et l'effet du cas de force majeure sur sa capacité à exécuter l'une quelconque de ses obligations en vertu du contrat ; et
  2. s'efforcer raisonnablement d'atténuer l'effet de l'événement de force majeure sur l'exécution de ses obligations.
3. Afin d'éviter toute ambiguïté, les redevances restent intégralement dues par le client en cas d'événement de force majeure.
4. Si le cas de force majeure affecte l'exécution par le Fournisseur de ses obligations au titre du Bon de commande pendant une période continue de plus de quatre (4) semaines, si (1) le Client a d'abord rencontré le Fournisseur et examiné les moyens proposés par le Fournisseur par lesquels le Fournisseur peut exécuter ses obligations au titre du Bon de commande nonobstant le cas de force majeure, ou (2) le Fournisseur conclut raisonnablement et a notifié au Client qu'aucun de ces moyens n'est viable, dans ces circonstances, le Client sera en droit de résilier le Bon de commande applicable par notification écrite au Fournisseur.
5. Si l'exécution par le Fournisseur de ses obligations au titre du Bon de commande est affectée par un événement de force majeure, le Fournisseur peut, à sa seule discrétion, retarder l'exécution des Produits et Services ou annuler tout ou partie du Contrat ou des Produits et Services fournis en vertu de celui-ci, et le Fournisseur n'assumera aucune responsabilité envers le Client en ce qui concerne cette annulation anticipée.
Cession et autres transactions
1. Le client ne doit pas céder, transférer, grever, sous-traiter, accorder une sous-licence, partager l'utilisation ou le bénéfice, déléguer, déclarer une fiducie sur ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits et obligations en vertu du contrat (y compris tout bon de commande).
2. Le fournisseur peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, accorder une sous-licence, partager l'usage ou le bénéfice, déléguer, déclarer une fiducie sur ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits au titre du contrat (y compris tout bon de commande).
Intégralité de l'accord
1. Le contrat (tel que modifié de temps à autre) constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne son objet, et remplace et éteint tous les accords, promesses, assurances, garanties, représentations et arrangements antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, en ce qui concerne leur objet.
2. Chaque partie convient qu'elle n'a aucun recours en ce qui concerne toute déclaration, assurance ou garantie (qu'elle ait été faite de bonne foi ou par négligence) qui n'est pas mentionnée dans le contrat. Les parties conviennent qu'elles ne peuvent pas se prévaloir d'une déclaration inexacte faite de bonne foi ou par négligence ou d'une déclaration inexacte faite par négligence sur la base d'une déclaration contenue dans le contrat.
Variation
1. À l'exception des modifications découlant du processus de commande, aucune modification du contrat ne sera effective si elle n'est pas écrite et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).
2. Nonobstant la clause 19.1, et en plus de ses droits en vertu de la clause 3, le Fournisseur conserve le droit général de modifier la Commande, par notification au Client de temps à autre, tant que cette modification n'affecte pas négativement la fonction des Produits et Services pour le Client. Sauf dans les cas autorisés par la présente clause 19.2, aucune modification de la Commande ne sera effective si elle n'est pas écrite et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).
Renonciation
1. 20.1 La renonciation à un droit ou à un recours en vertu du contrat (y compris toute commande) ou de la loi n'est effective que si elle est donnée par écrit et ne doit pas être considérée comme une renonciation à un droit ou à un recours ultérieur.
2. Le fait qu'une partie n'exerce pas ou tarde à exercer un droit ou un recours prévu par le contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à ce recours ou à tout autre droit ou recours, et n'empêche pas ou ne limite pas l'exercice ultérieur de ce droit ou de ce recours ou de tout autre droit ou recours. L'exercice unique ou partiel d'un droit ou d'un recours prévu par le contrat ou par la loi n'empêche ni ne limite l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.
3. Si le Fournisseur renonce à un droit ou à un recours prévu par le Contrat ou par la loi à l'égard du Client, ou s'il prend ou omet de prendre des mesures à l'encontre du Client, cela n'affecte pas les droits du Fournisseur à l'égard de toute autre personne.
Droits et recours
1. Sauf disposition expresse du contrat, les droits et recours prévus par le contrat s'ajoutent aux droits et recours prévus par la loi et ne les excluent pas.
Indemnité de départ
1. Si une disposition ou une partie d'une disposition du présent contrat (y compris tout bon de commande) est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification n'est pas possible, la disposition ou la partie de disposition concernée est réputée supprimée.
2. Toute modification ou suppression d'une disposition ou d'une partie de disposition en vertu de la présente clause 21 n'affecte pas la validité et l'applicabilité du reste du contrat.
Pas de partenariat ou d'agence
1. Aucune disposition du contrat n'est destinée à établir, ou ne doit être considérée comme établissant, un partenariat ou une entreprise commune entre les parties, à faire d'une partie l'agent d'une autre partie, ou à autoriser une partie à prendre ou à conclure des engagements pour ou au nom d'une autre partie.
2. Chaque partie confirme qu'elle agit en son nom propre et non au profit d'une autre personne.
Avis
1. Toute notification donnée à une partie en vertu du contrat ou en relation avec celui-ci doit être faite par écrit et être :
  1. remis en mains propres ou envoyé par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant à son siège social (s'il s'agit d'une société) ou à son principal lieu d'activité (dans tous les autres cas) ; ou
  2. envoyé par courrier électronique à l'adresse indiquée dans le formulaire de commande
2. Toute notification ou communication est réputée avoir été reçue :
  1. s'il est remis en main propre, au moment où l'avis est déposé à l'adresse appropriée ; ou
  2. s'il est envoyé par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9 heures le deuxième jour ouvrable suivant l'envoi ; ou
  3. s'il est envoyé par courrier électronique, au moment de la transmission ou, si ce moment tombe en dehors des heures d'ouverture du lieu de réception, à la reprise des heures d'ouverture, à condition que (dans tous les cas) une copie de ce courrier électronique soit également envoyée conformément à la clause 24.1(b). Dans la présente clause (c), les heures ouvrables s'entendent de 8h30 à 17h30, du lundi au vendredi, un jour ouvrable.
3. Chaque partie peut à tout moment modifier ses adresses de notification en adressant à l'autre partie une notification confirmant la (les) nouvelle(s) adresse(s). Ce changement prend effet à compter de la date de réception de la notification par l'autre partie.
Contreparties
1. Chaque bon de commande peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun constituant un double original, mais tous les exemplaires constituent ensemble un seul bon de commande.
Exécution numérique
1. Chaque partie accepte que chaque bon de commande soit signé par une signature électronique (quelle que soit la forme de la signature électronique choisie par le fournisseur) et que cette méthode de signature soit aussi concluante quant à l'intention des parties d'être liées par le bon de commande que s'il était signé par la signature manuscrite de chaque partie.
Droits des tiers
1. Le contrat ne donne lieu à aucun droit à un tiers.
Esclavage moderne et lutte contre la corruption
1. Chaque partie accepte par la présente de se conformer à l'ensemble des lois, statuts et règlements applicables en matière de lutte contre l'esclavage, le travail forcé ou le travail des enfants et la traite des êtres humains, en vigueur de temps à autre. Chaque partie déclare et garantit qu'elle n'a pas été condamnée pour un délit impliquant l'esclavage, le travail forcé ou le travail des enfants et la traite des êtres humains, et qu'elle n'a pas fait l'objet d'une enquête, d'une investigation ou d'une procédure d'exécution concernant un délit ou un délit présumé de ce type ou en rapport avec ce type de délit.
2. Chaque partie accepte de se conformer à l'ensemble des lois, statuts et règlements applicables en matière de lutte contre les pots-de-vin et la corruption, en vigueur de temps à autre. Le client déclare et garantit que
  1. elle n'est pas et n'a jamais été engagée dans une activité, une pratique ou une conduite qui constituerait une infraction aux lois anticorruption ;
  2. elle n'a pas été condamnée pour un délit de corruption et n'a pas fait l'objet d'une enquête, d'une investigation ou d'une procédure d'exécution concernant un délit ou un délit présumé de corruption ou en rapport avec la corruption.
3. Le Client indemnisera le Fournisseur contre les pertes, responsabilités, dommages, coûts et dépenses encourus par le Fournisseur ou mis à sa charge suite à une violation de la présente clause 28 par le Client.
Autres assurances
1. Les parties conviennent de signer tous les autres documents et d'accomplir tous les actes nécessaires ou souhaitables pour donner plein effet au présent contrat.
Droit applicable
1. Le contrat et tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de son objet ou de sa formation ou s'y rapportant sont régis et interprétés conformément aux lois de la province de l'Ontario.
Compétence
1. Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux situés dans la ville de Toronto soient exclusivement compétents pour régler tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant du contrat, de son objet ou de sa formation, ou s'y rapportant. Chaque partie renonce irrévocablement, dans toute la mesure permise par la loi, à tout droit à un procès devant jury dans le cadre d'une action, d'une procédure ou d'une demande reconventionnelle, qu'elle soit contractuelle, délictuelle (telle que la négligence) ou autre, en rapport avec le présent contrat.

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